Cégfelvásárlás (M&A): Útmutató a sikeres üzlethez
Cégfelvásárlás, M&A, üzletrész-átruházás – akárhogy hívod, a lényeg ugyanaz: valaki megvesz egy céget vagy annak egy részét. Ez lehet a te céged, amit eladsz, vagy egy másik cég, amit megveszel. Mindkét oldalon hatalmas a tét – és hatalmas a kockázat. Egy tapasztalt ügyvéd segít, hogy a végén te gyere ki jól az üzletből.
Hogyan lehet céget venni? Share deal vs. Asset deal
Alapvetően kétféleképpen:
- Share deal (üzletrész-vásárlás): Megveszed a cég üzletrészeit vagy részvényeit. Innentől tied a cég – az összes eszközével és az összes tartozásával együtt. Előnye, hogy egyszerű és gyors. Hátránya, hogy megörökölsz minden rejtett problémát (pl. adótartozás, peres ügy).
- Asset deal (eszközvásárlás): Nem a céget veszed meg, csak annak eszközeit (pl. gépek, ingatlanok, szerződések, ügyfelek). A régi cég tartozásai az eladónál maradnak. Ez biztonságosabb, de bonyolultabb és általában drágább adminisztrációval jár.
Mi az a Due Diligence (cégátvilágítás)?
A due diligence a cég átvilágítása. Mielőtt aláírod a szerződést, meg kell nézned, mit veszel. Ez nem bizalmatlanság, hanem alapvető üzleti óvatosság. Az ügyvéd átnézi a cég:
- Szerződéseit: Milyen kötelezettségek vannak, vannak-e hátrányos kikötések?
- Pereit: Van-e folyamatban lévő vagy várható jogvita?
- Engedélyeit: Megvannak-e a működéshez szükséges papírok?
- Munkajogi helyzetét: Hány alkalmazott van, milyen szerződésekkel?
- Szellemi tulajdonát: Védjegyek, szabadalmak, szoftverek – ezek gyakran a cég legértékesebb vagyonelemei.
Mire figyelj a felvásárlási szerződésben?
Az üzletrész adásvételi szerződés (SPA) a tranzakció lelke. A legfontosabb pontok:
- Vételár: Egyszerre fizeted vagy részletekben? Van a vételárnak a jövőbeli teljesítménytől függő része (earn-out)?
- Szavatosságok: Az eladó garantálja, hogy nincsenek rejtett problémák. Ha később kiderül, hogy valótlant állított, kártalanítást követelhetsz.
- Versenytilalom: Megakadályozza, hogy az eladó azonnal új, konkurens céget alapítson.
- Zárófeltételek: Mi kell a tranzakció lezárásához? (pl. hatósági engedélyek).
Kell-e versenyhatósági engedély?
Ha a felvásárlásban résztvevő cégek árbevétele meghaladja a törvényben meghatározott küszöbértéket, a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) engedélye szükséges. A GVH azt vizsgálja, hogy a felvásárlás nem korlátozza-e a versenyt. Ez az eljárás időbe telik és a kimenetele sem garantált.
Miért kell ügyvéd?
A cégfelvásárlás komplex tranzakció, ahol milliók – vagy milliárdok – forognak kockán. Átvilágítás nélkül zsákbamacskát veszel. Egy rossz szerződéssel pedig évekig pereskedhetsz. A tapasztalt cégjogi ügyvéd feltárja a kockázatokat, tárgyal az érdekeidben, és biztosítja, hogy a szerződés téged védjen – akár vevő vagy, akár eladó.
